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1942年5月26号晚，德军大炮的怒吼撕开了进攻的序幕。里奇当时就坐不住了，立即下令所有防线的军队严防死守，寸土必争。早就被美国新式坦克赋予无比信心的英国军队，其实并不是特别害怕隆美尔的进攻。里奇中将的胆子随着非洲军团的假意进攻不顺利，胆子也渐渐的肥了起来。他召集手下参谋进行了很多计划，准备等隆美尔疲惫不堪时进行一次绝地大反击。彻底一次性的解决隆美尔。

但是沙漠之狐的美称却不是隆美尔白得的。隆美尔早已趁夜色把德军装甲精锐急速迂回贾扎拉防线的后方。拼了老命的向海边杀去。好把贾扎拉防线那些英国部队给包了饺子。

里奇一得到消息，差点没吓的尿裤子里。这要是被切断退路和补给线，那这十几万人非困死在这里不行。马上下令更改命令，所有的装甲部队都去阻拦隆美尔的突击队。

两边的士兵都拼了命，仗打的惨烈无比。由于英军坦克数量和质量上的优势，隆美尔被死死的定在离海边30公里的地方，动弹不得。虽然里奇的坦克损失的比隆美尔多，可是数量上的优势慢慢的让里奇占到了上峰。隆美尔打的只剩150辆坦克，而里奇还有400多辆。

要是里奇当时把坦克集中起来，从一个地方攻击隆美尔率领的突击队，估计北非的战争很快就结束了。可是里奇却没这么做，还是把坦克与步兵部队均匀的分布。做到万无一失的打击隆美尔，甚至为了集中使用兵力，连派一只部队切断隆美尔的运输线这种简单的军事手段都没使出。冥冥中让隆美尔逃过一劫。

危机关头，隆美尔果断的把他的88毫米防空高射炮全部当作反坦克武器，来阻挡来自东面的里奇的大举进攻。事实表明88毫米防空炮作为一件反坦克炮来使用，是相当的合格的。几乎所有的英制、美制坦克在面对88毫米防空炮的炮弹时，都会被撕开厚厚的装甲。

同时隆美尔还继续组织部队，向西面西迪穆夫塔英军阵地不断进攻。这时战场上混乱无比，真是你中有我，我中有你。不得不说那是德军陆军的战斗意志和军事素养绝对是当时世界第一的，在人少武器还不占优势的情况下，硬生生的把英国人的西线防守部队撕裂了一个10公里的口子。隆美尔也打通了与后方主力的联系。里奇一看不妙，马上下令一半的坦克和步兵部队前去堵住这个口子。

可是这时与大部队联系到一起的隆美尔，却率领全部的德意联军主力严阵以待。先是把英国人的坦克引诱到了反坦克阵地前，88毫米防空炮加上一些反坦克炮对着英军一阵猛揍。英国人的大量坦克被击毁。然后隆美尔让过英军的主力部队，直接包围了英军的炮兵和一些补充部队，全歼了他们。隆美尔也没停手，趁着胜利的冲劲，带着部队一口气拿下了贾扎拉防线南端的‘比尔哈希姆’。英军至此完全丧失了主动权。

隆美尔带着部队从‘比尔哈希姆’向北杀去，两个德国装甲师的部队与英军最后的几个装甲旅展开了大对决。不能不承认，在二次大战中，‘纯德国国防军装甲师’，这种战争机器是当时任何国家的军队都比不上的。激战一天，英国人120辆坦克如火炬般静静在战场上燃烧。

里奇的800多辆英国原装、美国原装的坦克到现在只剩下70辆。不过隆美尔则是更惨，连50辆都不到。

此时里奇已经是欲哭无泪，但也没有办法，只好又沿着他的前辈曾经踏出的脚步逃向了埃及边境。而隆美尔则跟在里奇的背后一路掩杀。

其实这时隆美尔的真实目的还是那个让他如刺在喉的‘托布鲁克’。上次包围了‘托布鲁克’大半年都没有拿下来。这次隆美尔铁了心不管付出什么代价也要拿下‘托布鲁克’。以为这里是进攻埃及的重要补给港口，只要拿下这里，运送补给的车队就会少跑几百公里。这可都是生命时间啊。

当路过‘托卜鲁克’时，隆美尔耍了个小花招，一面派出小股部队从西面进攻，一面从‘托卜鲁克’绕路而过，继续追击着里奇的大部队。而此时‘托卜鲁克’的守军则忙着对付德军小部队的袭扰。注意力都被吸引到了西面，防守重点也放到了西面。可是夜里隆美尔却偷偷率领主力杀了回来。利用夜色的掩护，隆美尔完成了攻击部署。

在天刚要亮的时候，隆美尔动手了。大炮和空军直接就把没有防备的英军东面炸了个底朝天。激战到下午，德军占领了港口，彻底切断驻守‘托卜鲁克’的英军的退路。没过多长时间又攻入了城镇。

面对面的残酷战斗直接就把新任的‘托卜鲁克’司令官克洛普吓破了胆儿。家族在陆军部里颇有势力的克洛普本来就是来镀金、摘桃子的。哪见过这种市面，直接就秉承英军一贯的保命第一的基本原则。举手投降了，这个决定受到三点三万英军和所有德军的一致好评。当即克洛普就被评为‘托卜鲁克’里最为‘爱好和平人士’，并获‘托卜鲁克’终身荣誉市民称号，当地很多人在很多年后还在怀念这位为了保全城市、不惜以投降来换取和平。要不是英国战后为了掩盖丑闻，秘密的关押了这位‘托卜鲁克’的英雄。那克洛普说不定还能弄个诺贝尔和平奖。不过这是后话，不说也罢。